Как купить долю в уставном капитале юридического лица?

Приобрести долю в уставном капитале у участника общества можно, воспользовавшись преимущественным правом покупки, если вы являетесь участником такого общества, или на общих основаниях.

Чтобы избежать осложнений в процессе покупки долей в обществе, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.

Убедитесь в благонадежности юридического лица, долю в котором вы собираетесь приобрести

На первоначальном этапе необходимо убедиться в экономической целесообразности приобретения доли в уставном капитале у конкретного хозяйственного общества. Иными словами, следует располагать актуальной информацией о финансовом состоянии и деятельности общества. Такая информация не является в полной объеме общедоступной. Однако большую ее часть возможно получить с помощью интернет-ресурсов и сервисов, которые мы рассматривали в этой статье.

Установите, есть ли ограничения на продажу доли

Право участника общества свободно распоряжаться своей долей может быть ограничено уставом. Если вы являетесь участником общества, еще одну долю в котором намерены приобрести, то запрета на продажу вам доли нет, но может быть предусмотрена необходимость получить согласие на сделку других участников или самого общества.

В отношении продажи долей третьим лицам в уставе может предусматриваться необходимость получить указанное согласие или может быть установлен запрет.

Также ограничения могут устанавливаться и договором об осуществлении участниками своих прав (если такой договор заключен). В частности, может быть установлено, что участник обязан воздержаться от продажи своей доли до наступления определенных обстоятельств.

Установите, определены ли уставом цена покупки долей и порядок осуществления преимущественного права

Если вы являетесь участником общества, то имеете преимущественное право на покупку доли. При этом в уставе может быть установлена заранее определенная цена на покупку доли, которая должна быть одинакова для всех участников общества.

Цена покупки доли может устанавливаться уставом в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и др.).

По общему правилу участники общества пользуются преимущественным правом на покупку доли пропорционально размерам своих долей, однако в уставе может быть предусмотрен иной порядок предложения продаваемой доли – непропорционально размерам долей участников.

Воспользуйтесь преимущественным правом покупки доли или убедитесь, что оно было соблюдено

О намерении продать долю участник-продавец доли должен известить других участников и общество, направив им нотариально удостоверенную оферту с указанием цены продажи доли и других условий продажи. Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит общество.

Если вы являетесь участником общества, то в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (если иной срок не установлен в уставе) можете воспользоваться своим преимущественным правом на покупку доли.

Если вы не являетесь участником общества, то для покупки доли будет необходимо, чтобы участники и само общество не воспользовались преимущественным правом на покупку доли.

При этом цена, по которой вы можете купить долю, должна быть не ниже той, что установлена в оферте или заранее определена уставом.

Если преимущественное право участников общества либо самого общества на покупку доли не будет соблюдено, то в судебном порядке права и обязанности покупателя доли могут быть переведены на них.

Убедитесь, что получено согласие участников общества или общества на переход доли (при необходимости)

Если установлена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к третьему лицу, то такое согласие считается полученным, если все участники общества в течение 30 дней со дня получения обществом соответствующего обращения или оферты (если иной срок не определен в уставе) в общество представят письменные заявления о согласии на отчуждение доли либо не представят письменные заявления о несогласии на отчуждение доли.

Согласие участников общества на продажу доли требуется, в частности, в случае, если доля продается с публичных торгов.

Если установлена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли участнику общества или третьему лицу, то такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю, если в течение 30 дней со дня обращения к обществу (если иной срок не определен в уставе) он получил письменное согласие общества либо не получил письменный отказ в даче согласия.

В случае нарушения порядка получения согласия участников общества или общества на продажу доли, а также в случае нарушения запрета на продажу доля может быть передана обществу в судебном порядке.

Обратитесь к нотариусу для составления и удостоверения договора купли-продажи доли

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО должен быть составлен в виде одного документа и нотариально удостоверен, иначе сделка будет признана недействительной. За удостоверение договора купли-продажи доли взимается нотариальный тариф либо госпошлина, размер которой исчисляется исходя из цены договора, но не ниже номинальной стоимости доли.

Нотариальное удостоверение не потребуется, если продавцом доли является само общество.

Если сделка подлежит нотариальному удостоверению, то нотариус может затребовать следующие документы:

  • копию устава общества, договор об учреждении либо решение единственного учредителя о создании общества;
  • выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения о принадлежности доли продавцу;
  • документ, подтверждающий принадлежность доли продавцу (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
  • документ общества, подтверждающий оплату доли продавцом;
  • документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества;
  • согласие супруга на отчуждение и покупку доли, находящейся в совместной собственности супругов;
  • документы, удостоверяющие личность физических лиц – продавца и покупателя доли;
  • документы, подтверждающие полномочия представителей продавца и покупателя доли;
  • иные необходимые документы.

Дождитесь внесения изменений в ЕГРЮЛ

После удостоверения договора нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения (если больший срок не предусмотрен договором) подает в регистрирующий орган заявление в электронной форме о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Если сделка по отчуждению доли не подлежит нотариальному удостоверению, то заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ будет являться участник общества, отчуждающий свою долю, либо само общество в лице его единоличного исполнительного органа.

Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется не позже, чем через пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Так и знал
Добавить комментарий